1.	总述。
本协议由条款与条件（“主协议”），附件A定义及附件B工作说明（“工作说明”）三部分组成。一份或多份的工作说明记载了项目的详细情况及特定的安排。如果工作说明与主协议的条款有冲突，遵循工作说明记载的安排。
2.	甲方的权利和义务。
（1）交付物。甲方在本协议有效期内拥有对交付物的非排他的使用权，使得甲方可以在不违反本协议（包括工作说明）的条款和条件下，为相关业务目的使用交付物。甲方使用交付物时应遵守适用于交付物的法律，且不违背社会公序良俗。
甲方不得在未经乙方同意的情况下，向第三方分发、再许可、出租、转售或转让本协议的交付物。甲方不得（且不得尝试）对任何交付物进行反向工程、解密、反向编译或反向汇编（本条款禁止但现行法律允许的除外）。
（2）关联方。甲方可将本协议项下的所有权利和义务转让给其关联方，但必须事先以书面形式取得乙方同意。甲方的关联方不得再分许可这些权利，且甲方的关联方必须遵循本协议的条款。
（3）付款。甲方同意按照本协议及工作说明的记载付款。
3.	乙方的权利和义务。
（1）服务范围。乙方按照在工作说明中的记载提供服务及交付物。未在工作说明中明确记载的工作、需求、服务或交付物属于超出范围的服务，乙方无义务提供。如双方约定增加服务范围，则在本协议的附件内加入额外的工作说明。
（2）关联方与承包商。一个或多个乙方关联方可能根据本协议提供服务及交付物，根据本协议提供服务及交付物的乙方关联方将受到本协议条款的约束。乙方也可能雇佣承包商以履行本协议，并对承包商根据本协议提供的服务及交付物承担相应责任。
（3）其他产品。如交付物的使用需要甲方另行采购来自第三方的其他产品（如云环境、硬件），乙方不负责提供。
4.	保密。
（1）保密信息。保密信息为标明保密的或者有理智的人知道或应合理理解为保密的任何形式的非公开的信息、专有技术和商业秘密。本协议、本工作说明、项目服务和工作说明涉及的项目的信息，为保密信息。
（2）保密信息的处理。双方同意：不向第三方披露另一方的保密信息；仅为相互间的业务关系的目的使用和披露另一方的保密信息；双方应采取合理的安全措施来保护从另一方接收到的保密信息；一旦发现保密信息的不当使用应迅速通知另一方。
（3）关联方及代理人。如业务目的需要，需要向任何一方的关联方或代理人披露保密信息，则该关联方或代理人也应遵守本协议的保密信息条款。
（4）法院要求的披露。如为遵守法院命令或具有管辖权的行政机关指令，双方可相应披露彼此的保密信息。在这种情况下，如果法律允许，任何一方应当在向法院或具有管辖权的行政机关做出该等透露之前通知另外一方。对于因该等透露所导致的一切损失和索赔，违约方应承担全部的赔偿责任。
（5）宣传。如为本协议涉及的项目进行宣传而披露保密信息，应事先取得对方书面同意，并采用经双方协商的内容进行对外宣传。
（6）效力。在本协议有效期届满后，双方仍需对保密信息进行保密。
5.	数据、知识产权、源代码、所有权。
（1）数据。双方应对从对方获得的数据进行保密，并承诺只利用数据进行和服务提升相关的活动。双方均应合法及合规的获得及使用提供给对方的数据。双方提供给对方的数据如来自第三方，应确保已提前获得第三方的必要同意和授权。
双方进一步同意，如果因训练数据以及双方数据的采集、传输、储存、处理和使用的合规性或侵犯第三方权利而导致双方或其董事、高级职员、员工、代理人、子公司、关联方及他们各自的承继人（“双方受偿方”，双方与双方受偿方均为“受偿方”）任何支出、费用或任何形式的损害的主张，双方应进行处理，为对方辩护，并且使受偿方不承担任何责任或损失，包括赔偿受偿方支出的律师费。
如果甲方决定将非乙方产品和交付物共同使用，如为实现非乙方产品和（一个或多个）交付物的交互所需，甲方应准许乙方授权该非乙方产品及其供应商访问甲方数据（“甲方数据”）。对于因非乙方产品或其供应商访问甲方数据所导致的任何数据泄露、修改或删除，乙方不承担任何责任。
（2）知识产权。乙方提供的交付物不存在任何的权利瑕疵，同时不侵犯第三方知识产权（除非是由于甲方数据侵犯第三方的知识产权）。如乙方提供的交付物中含有第三方知识产权，则乙方负责取得必要的使用权，以供甲方为业务目的使用交付物。
交付物中，乙方既存工作成果的知识产权不因交付而产生转移。交付物中，非乙方既存工作成果的知识产权，如无特殊约定仍归乙方所有，如甲乙双方在工作说明中另有约定的，从其约定。
（3）源代码。交付物中不包含任何源代码。
（4）所有权；保留权利。甲方数据中的一切权利归甲方所有。乙方提供的服务及交付物中可能会有乙方的既存工作成果。乙方既存工作成果中的一切权利仍归乙方单独所有。在提供服务期间，一方应授予另一方（必要时包括乙方的承包商）非排他性的临时许可，以允许另一方完全出于履行与服务有关的义务的需要，使用、复制及修改提供给自己的任何既存工作成果或数据。除非双方另外以书面形式明确同意，否则一旦完全付款，乙方应授予甲方非排他性的、永久的、已完全付费的许可，以供甲方仅以交付给甲方形式、且仅出于业务目的使用、复制、修改（如果适用）作为交付物的一部分提供的任何乙方既存工作成果。甲方必须遵守本协议的条款才能获得乙方既存工作成果的许可。
（5）个人信息。甲方独自负责删除根据本协议向乙方提供的甲方数据中包含的个人信息。如果甲方数据中含有个人数据，甲方同意乙方及其代理人对个人信息进行处理，以便实现本协议之目的。在向乙方提供个人信息前，甲方将根据适用的隐私和数据保护法，从第三方（包括甲方的甲方、消费者、联系人、代理商、经销商、管理员、员工和用户）处取得一切必要的同意。 
6.	费用安排。
（1）费用。甲方应向乙方支付双方在工作说明中所约定的服务费用。除非双方另有约定，工作说明中列出的费用即为甲方需要向乙方支付的全部费用。除非双方另有约定，各方将承担其各自因本协议及工作说明项下的活动而产生的成本（如差旅费用）。
（2）支付。甲方同意按工作说明里双方约定的付款计划时间表支付费用。在乙方按本协议约定提供了合格的交付物并通过验收后，甲方应在十五（15）天内付款至工作说明记载的银行账户。乙方在甲方的每笔付款后十五（15）天内，向甲方交付等额有效的增值税专用发票。除非双方另有约定，甲方应以将人民币款项转入乙方银行账号的方式履行其付款义务，乙方不承担因甲方付款而发生的任何费用或成本，甲方亦不得从应付款项中扣除该费用和成本。
（3）逾期。如甲方逾期支付，乙方可自行决定按18%年利率（按月计算且支付）或适用法律允许的最高利率（取两者中较低者），就甲方欠付乙方的所有逾期费用收取利息。如果甲方未能及时付款，则乙方无义务继续提供服务。  
（4）税费。与本协议有关的税费均遵守中国人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）法律的相关规定。
7.	责任。
（1）免责声明。乙方承诺按照工作说明载明的各项服务要求和标准向甲方提供服务，除工作说明或本协议载明的要求外，乙方不提供任何保证。甲方将自行判断及接受使用乙方提供的任何服务及交付物的结果。
（2）责任限额。在适用法律允许的范围内，各方（包括其关联方和承包商）就本协议及工作说明项下产生的所有索赔承担的责任总额最高不超过甲方为工作说明项下的服务所需支付的款项。无论责任主张基于违约、侵权（包括过失）、严格责任或任何其他法律理论，上述责任限额规定均适用。
（3）损失赔偿免责。在适用法律允许的范围内，无论基于何种法律依据提出索赔，任何一方及其任何关联方或承包商都不对以下损失承担赔偿责任：因本协议导致的或与本协议有关的任何后果性的、间接的、附带的或特别的损失，包括但不限于利润损失、收入损失、业务中断损失、业务信息丢失导致的损失等；即使一方已经知悉或可合理预见可能发生损害，上述责任限制条款依然有效。
（4）第三方索赔。甲方将自行判断及接受使用乙方提供的任何服务及交付物的结果，并将承担全部责任。对于第三方提出的，涉及乙方、其关联方、官员、负责人、员工、代理人和承包商（统称为“受保护方”）的以下索赔要求，甲方将为受保护方进行辩护、赔偿其遭受的损失、并使其免受任何损害：(i) 乙方代表甲方托管的任何甲方数据或非乙方产品滥用第三方的商业秘密，或直接侵犯第三方的专利权、著作权、商标权或其他专有权；或 (ii) 甲方单独或与其他产品共同使用任何交付物的行为违反法律规定或损害第三方的权益；或(iii) 因第2节第（1）条“交付物”中描述的任何被禁用途产生的或与之相关的任何索赔（每一项称为“索赔”）。同时，甲方将以向受保护方进行支付的方式赔偿受保护方在任何时候支出的任何合理费用（包括合理的律师费），只要该等费用与解决受保护提交的索赔及后续的最终判决或经甲方批准的和解相关。
（5）除外约定。本小节第(2)条“责任限额”和第(3)条“损失赔偿免责”的约定不适用于以下各项：(i) 本小节第（4）条 “第三方索赔” 一节项下的甲方义务；(ii) 因任何一方违反其在第4节 “保密” 项下的义务而产生的责任，但因甲方数据产生的或与甲方数据相关的乙方责任限额在任何情况下均不应超过甲方就产生该责任的服务支付的款项；以及 (iii) 侵犯另一方知识产权的行为。
（6）关联方和承包商。双方不得就本协议中代表另一方的关联方或承包商作出免责的任何事项针对另一方的关联方或承包商提起任何诉讼。一方如违反本条款，违约方应向守约方作出赔偿。
（7）不可抗力。如果遇到不可抗力事件（“不可抗力”）而导致任何一方无法或延迟履行本协议，任何一方不应此而导致的任何损失、增加的成本或损失承担责任，并且该无法或延迟履行并不得视为对本协议的违反。本协议项下的所有其他义务以及履行时间应当不受影响。声称遭受不可抗力而无法按本协议约定履行合同义务的一方应当采取适当措施减少或排除不可抗力所造成的影响。
（8）违约和救济。双方同意，如任何一方违反本协议所约定的义务时，任何一方可依法主张一切可能的救济，包括向有管辖权的法院申请保全以防止违约情形的发生、持续或扩大。
8.	期限与解除。
（1）共同解除。 如发生下列情形，可在有效期届满前解除本协议或工作说明： 
•	双方以书面形式一致同意解除本协议；
•	任何一方遇到不可抗力，且不可抗力持续超过三十（30）天。双方应首先尽力通过友好协商的方式解决本协议未来履行的事宜，或者任何一方可以发出书面通知解除本协议；
•	任何一方申请破产。
（2）甲方解除。如果甲方首先提出解除协议，则甲方无权要求乙方返还甲方已支付的任何费用，除非乙方有重大违约行为或未履行其义务，且经催告后三十（30）天内仍未采取补救措施。
（3）乙方解除。如有以下情形，乙方可以暂停履行，和/或解除本协议：(i)甲方有重大违约行为或未履行其义务，且经催告后三十（30）天内仍未采取补救措施；或(ii)甲方停止或者暂停或者威胁暂停支付其全部或大部分应付账款，且经催告后三十（30）天内仍未采取补救措施；或(iii)至少提前六十（60）天向甲方送达书面通知。 
（4）解除协议的效力。解除协议后，双方仍需承担保密义务。如果因甲方违约导致本协议或工作说明被解除，则乙方根据本协议或相关工作说明而授予甲方的任何许可，包括但不限于与任何服务、交付物和既存工作成果相关的许可都将立即被终止并撤回。解除协议后，甲方仍有义务向乙方支付协议解除此前到期的所有款项，包括工作说明项下部分完成提供的服务和交付物到期应付（如有）的相应比例款项，该比例费用的计算期间为工作说明期限起算之日至解除生效之日的一段期间。
9.	其他。
（1）联系人变更。如任何一方的联系人有变更，应及时书面通知另一方。
（2）适用的法律与管辖权。本协议受中华人民共和国（香港、澳门和台湾地区除外）的适用法律（包括现行网络安全法）管辖。如果因本协议的履行或解释产生任何争议，应首先由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权将有关争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国北京。仲裁语言为中文。双方确认并认可仲裁裁决是终局的，且对双方均有约束力。仲裁费用和诉讼费用除仲裁机构另有裁决外，应由败诉方承担。如果任一方聘请律师以主张本协议项下的权利，则胜诉方有权要求对方支付合理的支出和律师费。仲裁裁决的执行将由有管辖权的法院进行。
（3）协议双方的关系。甲乙双方为独立签约双方，本协议未使任何一方为任何目的成为另一方的代理人或法定代表，同时未授权任何一方为另一方代表或以另一方名义承担或设立任何义务。
（4）转让。如任何一方需要转让本协议给其关联公司，应取得另一方书面同意，并签署补充协议。如未取得必要同意，任何转让行为均无效。
（5）修改与补充。在本协议生效之后，如需对本协议进行修改或补充，双方需签署补充协议。
（6）驻场。如甲方需要乙方在提供服务时驻场，甲方应使乙方免收任何源于或有关乙方在甲方场地工作时造成对甲方或任何第三方财产的损害或赔偿，并补偿乙方因此而遭受的责任、索赔或要求。
（7）完整性。本协议构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于本协议签订前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及合同。双方同意并确认，本协议中未载明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础，因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释本协议条款和条件的依据。
（8）可分割性。如果本协议的部分条款被裁定为无效或不可执行，双方将努力以最大程度实现双方意图的方式实现该条款。本协议其他条款的法律效力不会因此受到影响。
（9）效力续存。本协议终止或期满后，第4节 “保密”、第5节“数据、知识产权、源代码、所有权”、第7节“责任”及第9节“其他”的条款仍然有效。
（10）副本。本协议一式四份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。


以双方实际签署商务条款为准。