TERMINOS Y CONDICIONES DEL LICENCIAMIENTO ANTECEDENTES El LICENCIANTE es titular de un software llamado Taxxon Latam Engine. Este software consiste en una adaptación regional (localización por país) al programa de Microsoft llamado: Microsoft Dynamics 365 Finance and Operations (de aquí en adelante DYNAMICS). Esta adaptación constituye un programa específico y separado del DYNAMICS, y es de titularidad exclusiva y excluyente del LICENCIANTE, lo que así declara conocer y aceptar el LICENCIATARIO. Este EULA debe ser seguido de una LICENCIA DE USO, que solamente podrá ser emitido por el LICENCIANTE. Para que se considere valido el uso del software Taxxon Latam Engine el LICENCIATARIO deberá contar con un LICENCIA DE USO emitido y firmado por el LICENCIANTE. La LICENCIA DE USO determina el alcance del licenciamiento. El alcance fijado en la LICENCIA DE USO prevalece a este contrato. La LICENCIA DE USO puede ser emitido en forma acumulativa, en cuyo caso el ultimo emitido es el único valido y define todos los alcances del licenciamiento. Por uso del software Taxxon Latam Engine se entiende todo tipo de uso que se haga de aquel, en todo o en parte, a modo de ejemplo: para estudio, testeo, productivo, etc. En todos los casos el software Taxxon Latam Engine requerira para su uso valido por el LICENCIATARIO de una LICENCIA DE USO emitido exclusivamente por el LICENCIANTE que fijara los alcances del licenciamiento. No se admitirá ninguna LICENCIA DE USO que no sea el emitido y firmado exclusivamente por el LICENCIANTE, con lo que queda aclarado que no tendrá ningún valor otra licencia de uso o documentación similar que emita un distribuidor, partner, vendedor, asociado o cualquier otro sujeto. Los términos y condiciones de esta licencia constituyen el contrato entre el LICENCIATARIO y el LICENCIANTE. Los mismos han sido leídos por el LICENCIATARIO, hizo todas las consultas que tenía, se hizo también asesorar por los profesionales de confianza, y con su firma demuestra su voluntad indeclinable en la aceptación de todos los términos y condiciones de este Contrato, que se aplican al software Taxxon Latam Engine. La firma del Contrato de Licencia de Usuario Final, o la instalación, entrega del código o uso del software Taxxon Latam Engine, cualquiera se dé primero en el tiempo, implica la aceptación de todos los términos y condiciones de este Contrato de Licencia. Los términos y condiciones de esta licencia se aplican al software Taxxon Latam Engine, que incluye el medio por el cual el LICENCIATARIO lo recibe. También se aplican a todos los productos de software del LICENCIANTE relacionados con aquel, salvo que para estos últimos se prevean clausulas distintas en forma específica, lo que incluye: 1. Mejoras (upgrades) 2. Actualizaciones (updates) 3. Complementos y suplementos ALCANCE DE LA LICENCIA Por este contrato el LICENCIANTE otorga al LICENCIATARIO en su condición de usuario final una autorización de uso no exclusiva y perpetua del software Taxxon Latam Engine. El LICENCIATARIO no podrá introducir modificaciones al software Taxxon Latam Engine, salvo expresa autorización del LICENCIANTE. En los casos que obtenga la autorización, EL LICENCIATARIO será exclusivo responsable por las modificaciones al SOFTWARE y estará obligado a advertir en sus relaciones con terceros las estipulaciones necesarias para eximir de toda responsabilidad al LICENCIANTE. El LICENCIATARIO no podrá vender, comercializar, ceder, sublicenciar, autorizar el uso, ni de ninguna forma realizar actos de disposición más allá del propio uso como consumidor final del software Taxxon Latam Engine. Tal prohibición incluye a terceros o a otras personas físicas o jurídicas relacionadas, afiliadas, vinculadas o controladas por el LICENCIATARIO, salvo autorización expresa del LICENCIANTE. En caso de mediar tal autorización expresa los contratos de sublicencia, cesión y/o autorización deberán incluir previsiones expresas y claras que informen a los usuarios finales que no podrán: vender, ceder, licenciar, autorizar, comercializar, ni de ninguna forma realizar actos de disposición, mas allá del propio uso como consumidor final del software Taxxon Latam Engine; y que no podrán hacer copias de aquel, salvo las indispensables para su uso propio y final. Bajo el concepto de terceros se comprenden las personas físicas o jurídicas distintas al LICENCIATARIO, aun cuando estuvieran controladas, vinculadas o relacionadas con aquel por cualquier vínculo de carácter societario, asociativo o contractual, lo que incluye a modo ejemplificativo: empresas controladas, subordinadas, afiliadas, asociadas, relacionadas y/o vinculadas. La licencia de uso final del software Taxxon Latam Engine está limitada a ser instalada y usada únicamente dentro del licenciamiento especifico de una licencia otorgada por Microsoft para el software DYNAMICS. El LICENCIATARIO no podrá migrar el software Taxxon Latam Engine a otra versión de Microsoft Dynamics distinta a la versión para la que fue provista o a otra plataforma distinta. El LICENCIATARIO requerirá de una licencia por cada instancia y cliente que corra el software Taxxon Latam Engine. El número de clientes que corren el SOFTWARE se refiere al máximo número de instancias de software Taxxon Latam Engine que corren simultáneamente, sea vinculados a un dispositivo físico o virtual. Si en algún momento el LICENCIATARIO instalara o utilizara de cualquier forma el software Taxxon Latam Engine mas allá de la cantidad de licencias permitidas según la LICENCIA DE USO, el LICENCIANTE esta automáticamente autorizado a facturar y cobrar al LICENCIATARIO por las licencias en déficit, desde que ocurrió el primer déficit en la instalación y/o uso de las licencias. El LICENCIATARIO deberá informar al LICENCIANTE semestralmente desde la firma de este Contrato sobre la cantidad de usuarios e instancias que tienen instalado y/o utilizan el software DYNAMICS y/o software Taxxon Latam Engine. El LICENCIANTE podrá requerir en cualquier tiempo al LICENCIATARIO informe la cantidad de usuarios e instancias que tienen instalado y/o utilizan el software DYNAMICS y/o software Taxxon Latam Engine. El LICENCIANTE podrá en cualquier tiempo disponer la realización de auditorías en las oficinas, establecimientos y/o cualquier otro lugar físico del que se sirva el LICENCIATARIO a los efectos de controlar la cantidad de usuarios e instancias que tengan instalado y/o usen el software DYNAMICS y/o software Taxxon Latam Engine. El LICENCIATARIO no podrá ceder, transferir, arrendar, ni permitir por ningún otro título el uso de los derechos y facultades adquiridos por el presente contrato, ni permitir la copia o utilización del software Taxxon Latam Engine o de alguno de sus componentes por terceros. El software Taxxon Latam Engine es licenciado, no vendido. Este Contrato solo le da derecho al LICENCIATARIO algunos derechos no exclusivos y no transferibles de usar el SOFTWARE. El LICENCIANTE se reserva todos los otros derechos que tiene y le corresponden como propietario del software Taxxon Latam Engine. El LICENCIATARIO solo podrá usar el SOFTWARE Taxxon Latam Engine dentro de los límites permitidos en este contrato. El LICENCIATARIO no podrá: a) realizar ingeniería inversa; b) realizar modificaciones aun cuando atiendan a solucionar limitaciones técnicas del SOFTWARE Taxxon Latam Engine, salvo autorización expresa del LICENCIANTE; c) hacer más copias que las autorizadas en este acuerdo, autorizandose al LICENCIATARIO a realizar copias para fines de respaldo y restauración (backup) o testeo, siempre que aquellas no sean utilizadas en productivo y que su realización atienda exclusivamente a fines propio de un usuario final. En caso de hacer backup en la nube, se deberá contar con autorización previa del LICENCIANTE sobre el sitio en que quedaran a resguardo las copias; d) publicar el SOFTWARE Taxxon Latam Engine o darlo a conocimiento de terceros, en forma pública o privada, y/o por cualquier medio, en forma completa o parcial. ENTREGA DEL SOFTWARE El LICENCIATARIO acepta en forma expresa y en este acto el software Taxxon Latam Engine entregado, así como que todas las características y funcionalidades de aquel fueron debidamente expuestas, informadas y probadas, y está en un todo conforme con el SOFTWARE entregado; por lo que no se admitirá reclamo alguno posterior. EL LICENCIATARIO se obliga a no alterar, ni permitir la alteración y/o modificación por terceros de cualquiera de los elementos constitutivos del SOFTWARE Taxxon Latam Engine. El LICENCIATARIO se obliga a respetar los mecanismos de validación y seguridad establecidos, o que en el futuro establezca, por EL LICENCIANTE para proteger los derechos de autor que con exclusividad le corresponden al LICENCIANTE. SERVICIO DE MANTENIMIENTO Y SOPORTE Esta licencia no involucra servicios de actualizacion (update), mejoras (upgrade), complementos, adaptaciones, suplementos, patches, fixes, ni un servicio de mantenimiento y soporte. Si se requirieran al LICENCIANTE modificaciones, mejoras, actualizaciones, correcciones o adaptaciones con posterioridad a la entrega, así como soporte y/o mantenimiento, EL LICENCIATARIO deberá pactar con LICENCIANTE el alcance, las características y el precio correspondiente por tales productos y/o servicios. Si el LICENCIATARIO requiera cualquiera de estos servicios deberá pactar con el LICENCIANTE un servicio de mantenimiento y soporte pagando el precio que se acuerde. Solo en tales casos el LICENCIATARIO tendrá derecho a obtener las actualizaciones (updates), mejoras (upgrades), patches y fixes que el LICENCIANTE realice en el software Taxxon Latam Engine, únicamente durante la vigencia del Contrato de Servicio de Mantenimiento y Soporte y con los alcances que se acuerden en aquel. INCUMPLIMIENTOS Los derechos que por el presente contrato se otorgan al LICENCIATARIO caducaran inmediatamente en caso de que el mismo incurriera en violación a cualquiera de las condiciones bajo las cuales se otorgan, y que se encuentran plasmados en el mismo. Queda perfectamente aclarado que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el LICENCIATARIO en este contrato, así como las que de este resulten en un marco de lealtad y buena fe, producirá en forma automática la caducidad de las licencias otorgadas por el presente. GARANTIA LIMITADA El rendimiento del SOFTWARE Taxxon Latam Engine es variable y está vinculado a la plataforma de hardware donde se use, las interacciones con otro software, la configuración del software, y otros múltiples factores que no forman parte de la esfera de responsabilidad del LICENCIANTE. El software Taxxon Latam Engine no es tolerante a fallas, ni está libre de errores, conflictos o interrupciones; lo que se le ha explicado debidamente al LICENCIATARIO, y que declara aceptar así como esta, así como es (“AS IS”), y así como funciona el SOFTWARE Taxxon Latam Engine. El LICENCIATARIO no podrá exigir la implementación de nuevos desarrollos ni la modificación de los que adquiere, quedando su derecho exclusivamente limitado a los ya existentes, en el modo en que se encuentran y que declara conocer. Esta licencia de uso se otorga para utilizar el software Taxxon Latam Engine tal como es, y no incluye la prestación futura de ningún servicio, ni la provisión futura de ningún desarrollo, ni la ejecución futura de ningún trabajo. El LICENCIATARIO declara conocer todas sus características, funciones, prestaciones y límites. El LICENCIANTE no será responsable de ningún perjuicio que pudiera tener el LICENCIATARIO por el uso del software Taxxon Latam Engine, quedando siempre a juicio del LICENCIATARIO la utilización final de las herramientas y los resultados que se obtengan del mismo. El LICENCIANTE no será responsable en ningún caso, por la pérdida total o parcial de la información que el LICENCIATARIO cargue en el sistema, debiendo este producir con la periodicidad necesaria las copias de resguardo pertinentes, y guardarlas en lugares seguros. Las modificaciones que introduzca el LICENCIATARIO, aun cuando fueran autorizadas por el LICENCIANTE, no generan ninguna responsabilidad del LICENCIANTE por cualquier problema que resulte de aquellas. El LICENCIANTE no tiene ni tendrá obligación de proveer soporte técnico ni de ningún tipo por las modificaciones realizadas por el LICENCIATARIO o por un tercero. El LICENCIANTE no hace ninguna declaración, no garantiza, ni asegura ni de ninguna manera responde por la utilidad, eficacia, eficiencia, éxito y/o adecuación del SOFTWARE para el negocio y/o actividad y/o necesidades del LICENCIATARIO. EL LICENCIANTE y MICROSOFT son empresas completamente independientes, y ninguna de ellas responde recíprocamente por las obligaciones de la otra, siendo cada una responsable dentro de la propia esfera de los servicios y bienes que comercializan. El LICENCIATARIO declara conocer que el LICENCIANTE trabaja permanentemente en el desarrollo y mejoramiento de su SOFTWARE Taxxon Latam Engine, y que por lo tanto, no constituye mala fe del LICENCIANTE la comercialización de una nueva versión del mismo en fecha posterior -aunque fuere cercana- a la fecha de otorgamiento de la presente licencia. EL LICENCIANTE se reserva el derecho publicar nuevas versiones de la obra en cuestión, y de crear, modificar o eliminar cualquier prestación de la misma, o cualquier servicio o ventaja adicional, y se reserva el derecho de establecer o variar las condiciones para el otorgamiento o prestación de cada una de ellas y en cada caso. El LICENCIANTE mantendrá al LICENCIATARIO indemne respecto de todos los reclamos, responsabilidades y costos, incurridos razonablemente en defensa de cualquier reclamo instaurado en contra del LICENCIATARIO por terceros que aleguen que el uso del SOFTWARE por parte del LICENCIATARIO viola o usurpa: (i) cualquier patente vigente; o (ii) los derechos de propiedad intelectual sobre una obra protegida bajo derecho de autor; o (iii) derechos sobre secretos comerciales; a condicion de que el LICENCIATARIO notifique, tan pronto resulte posible, por escrito al LICENCIANTE de cada uno y cualquiera de dichos reclamos y que permita al LICENCIANTE asumir totalmente la defensa y cualquier arreglo con relación a dicho reclamo. El LICENCIATARIO deberá cooperar plenamente en la defensa contra dicho reclamo. Recibido un reclamo por un tercero, el LICENCIANTE podrá, a su solo arbitrio, requerir al LICENCIATARIO que cese inmediatamente en el uso del SOFTWARE Taxxon Latam Engine y en tal caso deberá sustituir el SOFTWARE Taxxon Latam Engine por programas y documentación de soporte que no infrinjan ningún derecho y sean substancialmente equivalentes al SOFTWARE Taxxon Latam Engine objeto de este contrato. El LICENCIANTE cesara en tales obligaciones y/o no tendrá ninguna responsabilidad si el reclamo, o la decisión administrativa, arbitral o judicial adversa se basa en el uso del LICENCIATARIO del SOFTWARE incumpliendo los términos y condiciones de este Contrato, o cuando el LICENCIANTE advirtió al LICENCIATARIO que debía cesar inmediatamente en el uso del SOFTWARE y no lo hizo, o cuando el LICENCIATARIO modifico el SOFTWARE Taxxon Latam Engine, o lo uso en forma impropia o contraria a este contrato, o de mala fe, o combino el uso del SOFTWARE Taxxon Latam Engine con otros productos, servicios, complementos, suplementos o programas, sin la previa y expresa autorización del LICENCIANTE; o cuando el LICENCIATARIO dio un uso distinto que el que corresponde a un usuario final, o cuando distribuyó, comercializó, publicó y/o de cualquier forma hizo uso del SOFTWARE Taxxon Latam Engine en forma distinta al uso que corresponde a un usuario final. En todos estos casos el LICENCIATARIO será el único responsable y deberá mantener indemne al LICENCIANTE de cualquier daño, costo, costa, gasto u honorarios que tales acciones, reclamos y/o decisiones le ocasionen. VIGENCIA Y TERMINACION El presente contrato entrará en vigencia desde la fecha de su firma y permanecerá vigente en forma indefinida. CONFIDENCIALIDAD Salvo que existiera obligación legal o judicial de divulgación, las partes se comprometen recíprocamente a tratar con carácter de confidencial y reservado toda la información contenida en el presente contrato, a restringir su utilización exclusivamente para los fines del mismo y a comunicar a sus empleados y dependientes la existencia de una obligación de confidencialidad. Ninguna de las partes podrá revelar, publicar o dar a conocer en ningún caso a terceros, ya sea directa o indirectamente, las informaciones obtenidas como consecuencia de la aplicación de las prestaciones del presente contrato, teniendo en cuenta que la obligación de confidencialidad subsistirá durante todo el periodo de duración del presente acuerdo e incluso después de vencido el mismo, en tanto la otra parte no autorice expresamente y por escrito su divulgación. Al momento de finalización del presente contrato, las partes se obligan, dentro de los treinta (30) días siguientes a la efectiva terminación a restituir cualquier documentación pendiente que por su naturaleza corresponda a la otra parte. PREVALENCIA DEL CONTRATO El presente contrato constituye el contrato completo y exclusivo celebrado entre el LICENCIANTE y el LICENCIATARIO por la licencia de uso no exclusivo y perpetuo del software Taxxon Latam Engine. Todo acuerdo, conversación y escritos previos se unifican y se reemplazan por el presente contrato. El presente contrato solo podrá modificarse mediante el consentimiento escrito de ambas partes. El contrato prevalecerá sobre todo conflicto, o condiciones adicionales que pudieran surgir de cualquier orden de compra o de otro documento entregado al LICENCIANTE por parte del LICENCIATARIO. LEY APLICABLE, JURISDICCION y DOMICILIOS CONSTITUIDOS Este contrato se rige por la ley de la República Argentina y se fija la jurisdicción de la justicia de Primera Instancia de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Para todos los efectos legales las partes fijan y constituyen los domicilios indicados en la primera parte de este Contrato. Todas las notificaciones e informes que se deban efectuar conforme al presente serán por escrito y se consideraran debidamente efectuadas al momento de su entrega en los domicilios fijados.