CONDITIONS GENERALES DE VENTE ARTICLE 1. DEFINITIONS Les termes suivants, commençant par une lettre capitale, qu'ils soient employés au singulier ou au pluriel dans les présentes, y compris au préambule ci-dessus, auront toujours la définition suivante : « Assistance » Désigne les prestations d’assistance fournies par WEVER au Client et consistant en du conseil et de l’assistance à l’utilisation de la Solution, telle que détaillée à l’Article 9 ci-après ; « Client » Désigne la personne morale (collectivité, association ou société) prise en la personne de son représentant légal ou, par délégation de pouvoir, par une personne susceptible d’engager l’entité juridique ayant signé le Devis, pouvant également être désigné individuellement la « Partie » ou collectivement avec WEVER les « Parties » ; « Compte Client » Désigne le compte de communauté créé pour le Client conformément à la procédure décrite à l’article 7.1 des CGU CLIENT, qui contient les comptes des Utilisateurs CLIENT ; « Conditions Générales d’Utilisation » Désigne l’ensemble des règles et des modalités de mise à disposition de la Solution, ainsi que les conditions d'utilisation des Services par le Client (ci-après les « CGU CLIENT ») ; « Contrat » Désigne le présent document, auquel s’ajoutent le Devis ainsi que les CGU CLIENT, ces derniers formant ensemble un tout indivisible ; « Développements Complémentaires » Désigne les développements pouvant être réalisés, le cas échéant, par WEVER dans le cadre de Prestations Complémentaires destinées à répondre à des besoins spécifiques du Client. Les modalités de réalisation afférents aux Développements Complémentaires seront déterminées entre les Parties, selon les termes et conditions exposés à l’Article 10 des présentes ; « Devis » Désigne tout document écrit, quels qu’en soit sa forme, sa nature ou son support, résumant les conditions commerciales et tarifaires applicables au Client en fonction des Services auxquels il aura effectivement souscrit. Sauf stipulations contraires expresses, les stipulations incluses dans le Devis prévaudront sur les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») en cas de contrariété ; « Diagnostic de mobilité » Désigne le sondage réalisé par WEVER auprès du Client, de son personnel ou de ses propres Utilisateurs via une Solution logicielle dédiée à ce Client, dont WEVER est titulaire exclusif, concédée aux Utilisateurs afin de collecter des Données relatives à leurs conditions de mobilité pour se rendre et repartir du site du Client ; « Données » - Données du Client : désignent toutes les Données Personnelles du Client, ainsi que toutes informations se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable du Client comme les membres du Comité de Pilotage, sur laquelle il détient un droit de propriété intellectuelle, renseignées par ce dernier dans le cadre de l’utilisation des Services délivrés, hébergées par WEVER ; - Données Personnelles : désignent tous types d’information, de donnée et de contenu, collectés et traités dans le cadre de l’utilisation des Services délivrés par WEVER, hébergés par WEVER, qui, au sens de la loi Informatique et Liberté n°78-17 du 6 janvier 1978 (modifiée par le décret n°91-1051 du 4 novembre 1991 et du Règlement 2016/679/EU du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, communément appelé « Règlement Général sur la Protection des Données, en abrégé « RGPD »), Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 1 sur 20 - permettent de désigner ou d'identifier, directement ou indirectement, une personne physique ; Traitement de Données personnelles : désigne tout traitement automatisé en tout ou partie, ainsi qu’au traitement non automatisé de Données à caractère personnel contenues ou appelées à figurer dans un fichier, défini à l’article 2, paragraphe 1 du RGPD ; « Heures/Jours Ouvrés » Désigne les heures comprises entre 09H00 et 12H00 et entre 14H00 et 18H00, heure française, du Lundi au Vendredi, hors jours fériés français ; « Licence d’utilisation » Désigne la licence d’utilisation de la Solution octroyée au Client telle que définie à l’Article 6 des présentes ; « Maintenance » Désigne les prestations comprenant la Maintenance corrective et adaptative de la Solution, telles que détaillées à l’article 10 ; « Module » Désigne l’ensemble des briques logicielles de WEVER, serveur et mobiles, développé et édité par WEVER qui en détient la propriété exclusive, composant les différentes fonctionnalités incorporées à la Plateforme, concédé par WEVER aux Utilisateurs dans les conditions et modalités décrites aux présentes ; « Mise en Service » Désigne l’ensemble des prestations nécessaires à WEVER pour mettre les résultats de l’Etude de Mobilité à la disposition du Client et permettre son référencement, l’intégration de ses données et le transfert des outils de mise en place, incluant l’accompagnement du Client, le tout permettant à ce dernier d’utiliser ainsi la Solution de manière effective ; « Plan de mobilité » Désigne l’analyse complète des Données obtenues dans le cadre du « Tableau de bord des performances », incluant les résultats et les propositions de WEVER ; « Plateforme » Désigne la plateforme en ligne, propriété exclusive de WEVER, sur laquelle sont implémentés les Modules, permettant au Client d’avoir accès, en mode SaaS et via le Site, aux Services délivrés par la Solution, grâce à la Licence d’utilisation qui lui est concédée par WEVER au titre des présentes ; « Prestations Complémentaires » Désignent toutes les prestations non comprises dans le Devis initial, et que WEVER pourra également fournir sur demande du Client, dans le cadre de la réalisation d’un devis spécifique, conformément aux stipulations de l’Article 14.1.4 ci-après ; « Services » Désigne l’ensemble des services et prestations que WEVER s’engage à fournir au Client dans le cadre de son utilisation de la Solution et, en fonction de ce qu’il aura effectivement souscrit au Devis, dans les conditions et modalités du présent Contrat ; « Site » ou « Site internet » Désigne le site internet de WEVER localisé à l’URL https://app.wever.fr et permettant l’accès du Client à la Plateforme ; « Solution » Désigne l’ensemble constitué du Site internet, de l’Application, de la Plateforme et des Modules, formant la solution logicielle de regroupement et de diffusion d'informations relatives à la mobilité dont le but est de permettre aux Utilisateurs de déclarer leurs pénibilités de mobilité et de coconstruire leur mobilité alternative, dont WEVER est titulaire exclusif, et qui est concédée aux Utilisateurs conformément à une licence d’utilisation détaillée à l’Article 9 des CGU Utilisateurs ; « Tableau de bord des performances » Désigne l’accès privé à la Solution qui permet d’obtenir les résultats, les statistiques et les Données obtenus dans le cadre du « Diagnostic de mobilité » réalisé auprès des Utilisateurs ; « Tiers » Désigne toute personne n’étant pas partie au présent Contrat ; Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 2 sur 20 « Utilisateur » Désigne toute personne physique, titulaire d’un compte utilisateur qui se connecte à la Solution et bénéficiant à ce titre d’une licence d’utilisation de ladite Solution concédée par WEVER et décrite à l’Article 9 des CGU Utilisateurs. « Utilisateur CLIENT » Désigne toute personne physique, titulaire d’un compte utilisateur de type « Manager / Membre du Comité de Pilotage du Client », qui se connecte à la Plateforme en vue d’utiliser les Services du Compte Client, en fonction de ce que le Client aura effectivement souscrit au Devis et conformément à la Licence d’utilisation décrite à l’Article 6 ci-dessous ; « WEVER » Désigne la société WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice, représentée par son Président en exercice, Monsieur Thomas CÔTE, propriétaire exclusive de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la Solution, pouvant également être désignée individuellement la « Partie » ou collectivement avec le Client les « Parties » ; ARTICLE 2. CHAMP D’APPLICATION Les présentes CGV sont applicables à toutes les offres de Services commercialisés par WEVER et proposés au Client. En effet, les stipulations contenues aux présentes CGV sont applicables, en fonction des Services effectivement souscrits par le Client, à tout élément du Contrat (Devis, Condition Générales d’Utilisation Client et actes associés) relatif aux objets précités, passé entre WEVER et le Client en France ou à l'étranger. Les présentes CGV prévalent sur toute condition d’achat ou tout autre document émanant du Client, sauf dérogation formelle et expresse de WEVER. En conséquence, toute condition contraire posée par le Client sera inopposable à WEVER quel que soit le moment où elle aura pu être portée à sa connaissance, sauf acceptation expresse par WEVER et matérialisée. Ces CGV constituent un élément essentiel de l’offre de contracter de WEVER. Le fait de signer le Devis et d’y donner son bon pour accord à WEVER implique l’adhésion entière et sans réserve du Client aux présentes CGV et l’acceptation par le Client de l’offre de WEVER. . Le Devis permet à WEVER de préciser un ensemble d’éléments au bénéfice du Client lui permettant ainsi de satisfaire à son obligation précontractuelle d’information. ARTICLE 3. PRISE D’EFFET – DUREE Sauf mention contraire indiquée au Devis, le présent Contrat prend effet au jour de la signature par le Client et poursuivra ses effets pour une durée de un (1) an, tacitement reconductible par période de un (1) an. WEVER informera le Client par écrit, par lettre nominative ou/et courrier électronique dédiés, un (1) mois au plus tard avant le terme de la période autorisant le rejet de la reconduction du Contrat, de sa possibilité de ne pas le reconduire. L’information qui sera délivrée au Client dans des termes clairs et compréhensibles, mentionnera, dans un encadré apparent, la date limite de non-reconduction. Lorsque cette information ne lui aura pas été adressée conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, le Client « consommateur » et non-professionnel, au sens de l’Ordonnance n°2016-301 du 14 mars 2016, pourra mettre gratuitement un terme au contrat, à tout moment à compter de la date de reconduction. En cas d’opposition du Client à la reconduction du Contrat, il devra faire parvenir cette opposition à WEVER par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception dans un délai de 30 jours à compter de la date d’envoi de la lettre nominative ou courrier électronique par WEVER. Cette opposition du Client vaut résiliation du Contrat. Dispositions générales Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 3 sur 20 Les avances effectuées après la dernière date de reconduction sont dans ce cas remboursées par WEVER au Client dans un délai de trente jours à compter de la date de résiliation, déduction faite des sommes correspondant, jusqu'à celle-ci, à l'exécution du contrat. A défaut d’opposition à la reconduction par le Client dans le délai mentionné ci-dessus, le Contrat sera reconduit dans les mêmes conditions. ARTICLE 4. FORMATION DU CONTRAT L’acceptation du Devis par le Client, matérialisé par l’apposition de sa signature accompagnée de la mention « Bon pour accord » (ci-après « l’Acceptation ») vaut commande ferme et définitive auprès de WEVER. Le bénéfice de la commande est personnel au Client et ne peut être cédé sans l’accord préalable et écrit de WEVER. Toute demande de modification ou de résolution de commande demandée par le Client ne peut être prise en considération qu'avec l'accord exprès de WEVER et si elle est parvenue par écrit dans un délai de 7 jours à compter de l’acceptation du devis par le Client à l’adresse : 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice, ou par email à l’adresse suivante : assistance@wever.fr. Si le Client remplit les conditions de l’Article L121-16-1 III du Code de la Consommation, il bénéficie d’un droit de rétractation de 14 jours à compter de son acceptation du Devis. ARTICLE 5. COMMANDE 5.1. Passation de commande Toute souscription aux Services par Acceptation du Devis effectuée auprès de WEVER implique, de la part du Client, un engagement définitif d’en payer le prix ainsi que l’acceptation sans réserve de l’intégralité des présentes CGV. Cette souscription est également soumise au paiement du prix selon les dispositions prévues à l’Article 14 des présentes CGV. 5.2. Souscription Le Client qui souhaite souscrire aux Services suite à la transmission d’un Devis par WEVER sous forme matérialisée ou dématérialisée doit impérativement compléter, apposer la mention « Bon pour accord » et signer le Devis, tel que transmis et complété par WEVER en fonction des Services et prestations effectivement choisis par le Client. Cette signature rend parfaite la vente. Une fois complété et signé, le Devis devra être renvoyé à WEVER, soit par e-mail, soit par remise en mains propres à l’un de ses représentants ou encore par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception à l’adresse suivante : 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice. Dès réception du Devis signé et complété, WEVER constatera la souscription par le Client et procédera aux préparatifs pour la mise en service effective de la Solution, en fonction de ce qui aura été déterminé et arrêté au Devis. Cette souscription par le Client l’engage à payer à WEVER les sommes correspondant aux Services et aux prestations souscrits telles que précisées au Devis et selon les modalités fixées à l’Article 13 des présentes CGV. 5.3. Mise en service effective de la Solution Sauf indication contraire transmise au Client suite à la constatation de sa souscription, WEVER s’engage à effectuer la mise en service effective de la Plateforme dans un délai n’excédant pas quarante-huit (48) jours ouvrables. Ce délai court à compter de la réalisation par WEVER et de toutes autres prestations détaillées au Devis et nécessaires à la Mise en Service effective de la Solution ainsi qu’à compter de la réception par WEVER des sommes dues par le Client et de l’ensemble des éléments et informations (logo de bonne qualité, etc…) que WEVER aura pu lui demander. ARTICLE 6. REGIME DE CONCESSION DE LA SOLUTION Les articles ci-dessous présentent les règles spéciales régissant la Licence d’utilisation concédée au Client, étant précisé que les autres stipulations plus générales des présentes CGV sont également applicables à ladite concession dont elles sont le complément nécessaire. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 4 sur 20 Dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme, le Client devra se conformer à la procédure indiquée aux CGU CLIENT et/ou sur le Site internet. Par ailleurs, outre ce qui est stipulé aux présentes, le Client s’engage à respecter l’ensemble des règles d’utilisation énoncées par WEVER sur le Site internet, sa documentation, et à lui garantir l’accès et le droit d’user des informations, données, infrastructures et autres actifs immatériels nécessaires à la délivrance des Services dispensés par la Plateforme, et/ou des Prestations Complémentaires, dans les conditions convenues ci-après et au Devis. 6.1. Etendue des droits concédés WEVER concède au Client, qui l’accepte, pour la durée et le territoire prévus aux Articles 6.2 et 6.3, une licence non-exclusive non-transférable d’utilisation de la Plateforme et des Développements Complémentaires, en fonction de ce qu’il aura effectivement souscrit lors de sa commande (ci-après la « Licence »). La présente Licence est expressément limitée par WEVER aux actes strictement nécessaires à l’utilisation de la Plateforme et des Développement Complémentaires, le cas échéant, afin de permettre la délivrance des Services dispensés par la Solution au Client, dans la limite de ce qui aura été convenu entre les Parties au Devis. 6.2. Durée – Résiliation La présente Licence est concédée au Client par WEVER pour la même durée que celle indiquée à l’Article 3 ci-dessus à compter de la Mise en Service effective de la Solution, telle que précisée à l’Article 5.3 ci-avant, et pourra être résiliée en respectant les conditions et modalités énoncées à l’Article 19 des présentes CGV. 6.3. Territoires La présente Licence est concédée pour la délivrance des Services au Client sur tous les territoires du monde entier. 6.4. Restrictions d’utilisation L’utilisation de la Plateforme éditée par WEVER et mise à la disposition du Client est soumise aux limitations décrites ci-après. La présente Licence est strictement personnelle et le Client ne pourra céder, transmettre ni déléguer les droits ou obligations qu’il détient au titre de la Licence sans l’accord écrit et préalable de WEVER. Le Client s’interdit expressément tout autre acte d’utilisation ou d’exploitation de la Plateforme : il s’engage notamment : - A ne pas effectuer une quelconque copie de tout ou partie des solutions logicielles composant la Plateforme ou les Développements Complémentaires ; - A ne pas reproduire de façon permanente ou provisoire la Plateforme ou les Développements Complémentaires mise à disposition, en tout ou partie, par tout moyen et sous toute forme, y compris à l'occasion du chargement, de l'affichage, de l'exécution ou du stockage du logiciel; - A ne pas pratiquer l’ingénierie à rebours, décompiler ou désassembler la Plateforme ou les Développements Complémentaires, les programme(s) informatique(s) et solution(s) logicielles, à l’exception de ce qui est expressément autorisé par la législation en vigueur ; - A ne pas modifier, altérer, adapter ou apporter quelque changement de quelque nature que ce soit à la présentation et au contenu de la Plateforme ou des Développements Complémentaires, des programme(s) informatique(s) et solution(s) logicielles, marque, nom commercial, logos etc. apposés sur la Plateforme ou sur les Développements Complémentaires, sa présentation, soit à ne pas supprimer les mentions d’identification et de propriété de la Plateforme ou des Développements Complémentaires, notamment les noms des contributeurs ; - A ne pas traduire, adapter, arranger ou modifier en tout ou partie la Plateforme ou les Développements Complémentaires, de les exporter, ou de les fusionner avec d'autres Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 5 sur 20 - - - applications informatiques ; A ne pas supprimer ou altérer tels qu'ils peuvent apparaître sur les présentations ou dans le contenu de la Plateforme ou des Développements Complémentaires, des programme(s) informatique(s) et solution(s) logicielles ; A ne pas louer, prêter, utiliser les programme(s) informatique(s) et solution(s) logicielles dans le but de les partager ou d’une mise à disposition de tiers qui ne seraient pas utilisateur autorisé, dans le cadre de temps partagé ou de centre de traitement à façon ; A ne pas publier, sauf accord préalable écrit de l’autre Partie, tout test ou analyse de performance ou d’évaluation relatifs à la Plateforme ou aux Développements Complémentaires. Dans l’hypothèse où le Client envisage d’utiliser la Plateforme à des fins autres que celles prévues aux présentes, celui-ci en avertira par écrit WEVER qui pourra, à sa seule discrétion, refuser ou autoriser cette utilisation selon les termes et conditions qu’elle définira. 6.5. Recommandation d’utilisation Pour permettre une utilisation optimale des Services spécifiques de Diagnostic de mobilité et du Tableau de bord des performances, WEVER recommande au Client de les utiliser par le biais des Navigateurs internet et des systèmes d’exploitation mobile cités ci-dessous : Afin d’utiliser les Services de WEVER de manière optimale, il est fortement recommandé au Client de mettre à jour son système d’exploitation et son navigateur internet comme prérequis au déploiement des Services. Les navigateurs internet pris en charge sont les suivants : Safari, Chrome et Firefox dans leur dernières versions mise à jour. Comme depuis le 12 janvier 2016 Microsoft ne fournit plus de mises à jour de sécurité ni d'assistance technique pour les versions d'Internet Explorer pour des raisons de sécurité, ce navigateur n’est pas supporté par WEVER. WEVER ne s’engage pas à la compatibilité pour le navigateur internet Edge. Il est aussi demandé au Client de mettre le domaine api.wever.app dans la liste blanche de son système de protection informatique pour garantir l’accès à ses Services. A défaut, WEVER ne saurait être tenu comme responsable du défaut d’utilisation optimale de ces Services. ARTICLE 7. DONNEES Chaque partie respectera les engagements prévus dans le présent article et veillera à ce que son personnel permanent ou temporaire, son Groupe et chacun de ses sous-traitants respectent ses termes. 7.1. Données 7.1.1. Titularité Dans le cadre des relations entre WEVER et le Client, ce dernier est le propriétaire exclusif de toutes ses Données. WEVER est propriétaire des Données personnelles collectées auprès des Utilisateurs de la Solution. WEVER est seul « responsable » s’agissant des finalités et des moyens du traitement des Données personnelles des Utilisateurs au sens de la règlementation susmentionnée et intervient en qualité de prestataire de services. WEVER garantit en outre être titulaire des droits de propriété intellectuelle et des droits à l’image lui permettant d’utiliser les Données et contenus dans le cadre de l’utilisation des Services et/ou de la réalisation d’une Prestation Complémentaire. En conséquence WEVER décline toute responsabilité en cas d’inexactitudes des Données du Client et des données renseignées par les Utilisateurs et, le cas échéant, de la non-conformité des Données et/ou des contenus aux lois et règlements, à l’ordre public ou encore aux besoins du Client. 7.1.2. Confidentialité Les Données du Client et les données des Utilisateurs CLIENT seront considérées comme des Informations Confidentielles au sens de l’Article 16 des présentes CGV. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 6 sur 20 Outre ses obligations de confidentialité décrites à l’Article 16, WEVER s’engage à ne pas altérer, modifier ou divulguer à quiconque, les Données du Client sans l’accord du Client et les Données des Utilisateurs CLIENT sans le consentement des Utilisateurs CLIENT. Néanmoins, le Client reconnait et accepte que WEVER puisse utiliser lesdites Données dans le cadre de la délivrance de ses Services et dans le cadre de la réalisation d’études statistiques, sous réserve de s’assurer du respect des principes de confidentialité, et des règles impératives régissant le traitement, la conservation et l’utilisation des Données, notamment lorsque ces dernières revêtent un caractère sensible ou personnel. Le Client accepte que les données de suivi des plans d'actions mis en place puissent être partagées dans la plateforme WEVER avec la ou les collectivités locales (Commune, Département, Région…) dont il dépend afin de faciliter le suivi des opérations sur le territoire et la mutualisation des aides et des solutions. 7.2. Données Personnelles 7.2.1. Licéité des traitements Dès lors que WEVER, dans le cadre de la délivrance de ses Services est amené à traiter des Données personnelles (au sens de la loi applicable) des Utilisateurs CLIENT, WEVER s’engage à : - respecter les lois et règlementations applicables en matière de protection de Données, c’està-dire, le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD) ; - traiter de telles Données uniquement si cela est requis pour l’exécution des finalités listées ci-après et tel qu’autorisé ou exigé par la Loi ; - garder les Données personnelles strictement confidentielles ; - prendre les mesures de sécurité organisationnelles, physiques et techniques appropriées afin de protéger les Données personnelles ; - n’effectuer de transfert des Données personnelles en dehors du territoire de l’Union européenne qu’avec l’autorisation préalable de l’Utilisateur CLIENT et dans un cadre sécurisé conformément aux exigences de la législation applicable, c’est-à-dire soit vers des pays présentant un niveau de protection dit « adéquat » au sens des autorités européennes de protection des Données personnelles (CNIL), soit vers des entités (Sociétés affiliées, Sous-traitants) ayant signé des clauses contractuelles types telles qu’édictées par les autorités européennes. Dans ce cadre, WEVER certifie que les Données sont stockées uniquement en France. 7.2.2. Obligations du Client A compter de la réception par WEVER du contrat se formalisant par l’acceptation du devis, le Client devra transmettre à WEVER les coordonnées téléphonique et e-mail de son Délégué à la Protection des Données dans le délai de 96 heures afin de mettre en place la procédure d’information prévue en cas de violation de données personnelles. Dans son rôle de conseil sur la protection de la donnée personnelle, WEVER souhaite sensibiliser le Client sur le fait qu’il doit collecter le consentement explicite de ses collaborateurs pour leur envoyer les communications liées aux Services de WEVER dont certains n’ont pas de lien contractuel direct avec le Client, comme par exemple les collaborateurs bénévoles ou externes mis à sa disposition par une société de services. WEVER pourra être amené à informer le Client sur divers points au cours de l’exécution du contrat afin de jouer pleinement son rôle de conseil, que ce soit, par exemple et de manière non exhaustive, sur des préconisations de sécurité informatique, d’informations au sujet des données personnelles ou sur des rappels et/ou des micro-formations au RGPD selon les cas. Ø Finalités des traitements WEVER détermine, sous sa seule responsabilité, les finalités des traitements qui lui sont confiés, lesquelles sont les suivantes : Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 7 sur 20 - La gestion de l’accès à la plateforme pour la bonne exécution du contrat entre le Client et WEVER ; - Contacter le référent mobilité et/ou le délégué à la protection des données personnelles du Client en cas de violation ou d’accès non autorisé à des données personnelles ; - Envoyer des communications et de newsletters d’informations aux membres du Comité de Pilotage. Ces finalités de traitements feront l’objet de mises à jour sur la Plateforme. Les Utilisateurs CLIENT seront informés à chaque mise à jour afin de recueillir leur consentement. Ø Catégories de Données personnelles à traiter Les Données personnelles que WEVER sera amené à manipuler concernent : Sous réserve de l’accord individuel de chaque membre du Comité de Pilotage du Client, WEVER collectera, par e-mail ou téléphone, tout ou partie des données personnelles suivantes : - prénom, - nom, - adresse e-mail professionnelle, - numéro de téléphone professionnel, - photo d’identité. Ces Données personnelles feront l’objet de mises à jour sur la Plateforme. Les Utilisateurs CLIENT seront informés à chaque mise à jour afin de recueillir leur consentement. Ø Conservation des Données personnelles Les Données personnelles confiées à WEVER seront conservées par ses soins : - sur des serveurs en France, - avec le même niveau de protection que si ces données étaient celles de WEVER, - pour la durée précisée dans la Politique de Confidentialité. A l’issue de l’exécution du contrat entre le Client et WEVER et sur demande expresse du Client, WEVER s’engage à lui restituer les données personnelles du Client dans le cadre du contrat. WEVER pourra conserver ces données pendant une période de 3 ans à compter de la résolution du contrat en cas de litige avec le Client. A l’expiration de ce délai, les données personnelles du Client seront anonymisées et conservées par WEVER à des fins uniquement statistiques pendant une durée indéterminée. Le Client pourra obtenir les données pseudo anonymisées collectées auprès des Utilisateurs dans le cadre de la réalisation du diagnostic initial. Ces données sont déclarées par l’Utilisateur final en ayant répondu au premier diagnostic relatif à ses déplacements habituels (origine, destination, horaire, fréquence, mode, pénibilités). Le Client pourra obtenir les e-mails des Utilisateurs qui auront donné expressément leur accord pour être contacté par celui-ci. Sur demande du Client, WEVER pourra lui restituer son plan d’actions qui pourra contenir, selon les cas, des données agrégées sous formes de graphiques, des cartes de géolocalisations anonymes, des indicateurs de performance ou des statistiques. 7.2.3. Obligations de WEVER Dans le cadre de la fourniture de la Solution objet du Contrat, WEVER : - fournit une Solution structurellement respectueuse des principes de proportionnalité, de minimalisation et de limitation des Données personnelles, assurant que seules les Données pertinentes, telles que définies par WEVER, sont traitées au sein de la Solution, pour les seules finalités convenues et sous le contrôle des seules personnes ayant à en connaître ; - met en œuvre, en vertu d’une obligation de moyens, les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger les Données personnelle directement communiquées par les personnes physiques via la Solution, de manière permanente et documentée, contre la destruction accidentelle ou illégale, la perte accidentelle, l’altération, la diffusion ou l’accès non autorisé, y compris dans le cadre de la transmission de Données sur un réseau, tout comme contre toute forme de traitement illicite ou non compris dans les traitements confiés au sens du présent Contrat. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 8 sur 20 7.2.4. Obligations des sous-traitants WEVER et chacun de ses éventuels sous-traitants : - respecteront en tous temps leurs obligations, - prendront toutes les mesures nécessaires à la protection de la sécurité et de la confidentialité des Données personnelles, y compris en cas de transfert international de Données, - et fourniront les garanties suivantes pour veiller à la mise en œuvre des mesures de confidentialité et de sécurité : · indépendance, · établissement et fourniture à première demande de la documentation décrivant la confidentialité mise en œuvre au sein de la Solution pour protéger les Données personnelles, · conclusion des clauses contractuelles types encadrant tout éventuel transfert de Données, à tout sous-traitant secondaire qui ne serait pas situé sur le territoire de l’UE, ou de tout dispositif équivalent dûment reconnu par les autorités de contrôle (BCR, code de conduite, …), · contrôles et audits internes réguliers de nature à vérifier la permanence des dispositifs et procédures de protection internes des Données personnelles, pendant tout le temps de leur conservation par WEVER, tous traitements confondus, · mise en œuvre et maintien d’une procédure de signalement de toute violation ou tout accès non autorisé aux Données, avéré ou suspecté, conduisant à l’alerte dans les meilleurs délais du Client et le cas échéant, de la personne physique concernée, · mise en œuvre et maintien d’une procédure de réception et d’exécution des demandes d’accès, de rectification ou de suppression émanant des personnes physiques concernées, et permettant l’information corrélative du Client et/ou des Utilisateurs CLIENT desdites demandes, · mise en œuvre et maintien d’un mécanisme de portabilité des Données personnelles permettant de manière simple et sécurisée d’identifier l’ensemble des Données personnelles correspondant à une personne physique, aux fins de suppression ou aux fins de portabilité vers un tiers prestataire, à la demande de la personne concernée, sans surcoût. En cas de demande de portabilité, WEVER extrait et transmet les Données personnelles vers le destinataire qui sera indiqué en format structuré, courant et lisible par les services du marché. Dès que WEVER constatera directement ou sera alerté par un sous-traitant (sur l’adresse e-mail mesdonnees@wever.fr) de toute violation ou accès non autorisé aux données personnelles, WEVER s’engage à prévenir le référent mobilité du Client dans les meilleurs délais afin de laisser à ce dernier le temps de prévenir à son tour son Délégué à la Protection des Données. WEVER préviendra la CNIL dans un délai maximal de 72 heures suivant cette constatation. 7.2.5. Limitation de l’utilisation des Données WEVER s’engage à s’abstenir d’exploiter ou utiliser, faire des copies ou créer des fichiers des Données personnelles au sein du système d’information du Client à ses propres fins ou pour le compte de tiers. Le traitement d’une Donnée personnelle correspondra strictement à l’exécution des finalités stipulées ci-avant, dans le seul cadre de l’exploitation de la Solution et des Services fournis par WEVER. Dans le cadre de la réalisation de sa mission d’élaboration du plan de mobilité et l’accompagnement au changement, le Client autorise WEVER à communiquer auprès des Utilisateurs de la communauté du Client pour toutes les informations relatives aux diagnostics de mobilité, aux solutions de mobilité potentielles, aux solutions de mobilité à mettre en place, aux solutions de mobilité mises en place, pour tout sujet lié à la mobilité, à la réalisation d’enquête de qualité et de recherche scientifique, et pour l’envoi d’informations sur des récompenses pour valoriser les comportements vertueux et les changements de comportements. Le Client ne pourra en aucun cas croiser les données collectées et retravaillées par WEVER pour identifier les Utilisateurs. Même sur demande du Client, WEVER ne fournira jamais d’informations Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 9 sur 20 permettant d’identifier les Utilisateurs à l’exception des éléments de l’enquête Origine Destination comme précisément précédemment. 7.2.6. Modification et suppression des Données Durant la fourniture des Services, WEVER s’engage à modifier ou supprimer, à la demande du Client ou de l’Utilisateur CLIENT de la Solution, toute Donnée personnelle figurant sur le système d’information de WEVER, notamment en cas d’exercice par un individu de ses droits d’accès, de rectification et de suppression, de sorte que les Données contenues dans la Solution soient et demeurent exactes et licites. 7.3. Sécurité des Données et transparence WEVER mettra en place des restrictions d’accès logiques et physiques ainsi que les protections réseau nécessaires et conformes à l’exposé des dispositifs de sécurité déployés, ainsi que tout dispositif nécessaire de traçabilité des actions. WEVER reconnaît qu’il doit être en mesure, en tout temps pendant l’exécution du Contrat, de rendre compte et de fournir la preuve de l’ensemble des dispositifs et procédures de protection des Données personnelles, de minimisation de leur utilisation, et de conformité « desdits dispositifs et procédures aux exigences légales susmentionnées ». Conformément aux dispositions en vigueur, le Client dispose d'un droit d'accès, de modification, de rectification et de suppression des données qui le concernent. Ces droits peuvent être exercés, le cas échéant, auprès de WEVER par voie postale à WEVER, 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice ; par téléphone au 06 31 89 81 62 ou par e-mail en écrivant à assistance@wever.fr. ARTICLE 8. CHARGE D’AFFAIRE MOBILITE WEVER DEDIE Le Client bénéficie d’un crédit de temps de 20 heures par an maximum avec son chargé de compte dédié pour l’accompagner, à raison de : - 1 heure pour le premier entretien téléphonique ; - 1 heure entre le premier entretien téléphonique et le premier COPIL (Comité de Pilotage) pour échanger sur le diagnostic ; - 1 heure avant et 1 heure après chaque COPIL et 1 heure par COPIL, pour 6 COPILs par an au maximum. Pour optimiser les temps d’échanges et faire en sorte que ceux-ci soient les plus productifs possible, il incombe au client de s’assurer que : - les points à aborder et les questions sont définis en amont de chaque échange téléphonique et de chaque COPIL ; - les éventuels souhaits de modification des diagnostics sont regroupés en une seule demande. Tout dépassement de ce quota horaire fera l’objet d’un rappel au Client de la part de WEVER et pourra aboutir sur une proposition commerciale pour une Prestation Complémentaire d’accompagnement, comme indiqué à l’article 14.2.3. ARTICLE 9. ACCES AUX DONNEES MOBILITE D’UN PRESTATAIRE TIERS Si le Client contractualise avec un prestataire de mobilité pour déployer une solution, il est nécessaire que le Client obtienne l’accord du dit prestataire afin que les données relatives à l’utilisation de la solution par les utilisateurs de la communauté du client puissent être transmises à WEVER sous forme d’une API. Sans ce type de transfert de données via une API, WEVER ne pourra intégrer à son tableau de bord les données, ni les valoriser ou les traiter. Sans ce partage de données, WEVER ne sera pas en mesure de fournir un accompagnement au changement à destination des utilisateurs de la communauté du client et ne pourra accompagner le client pour le déploiement de cette solution. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 10 sur 20 Si ce type de partage de données n’est pas mis en place, WEVER ne pourra en aucun cas tenir compte de prestataire dans l’analyse des données et ne pourra être tenu responsable de tout disfonctionnement ou préjudice dans la gestion et le déploiement du service de mobilité du Prestataire. ARTICLE 10. ASSISTANCE – MAINTENANCE 10.1 Assistance technique WEVER pourra assister le Client dans le cadre de la configuration et de l’utilisation de la Plateforme et ce pendant toute la durée du présent Contrat (cf. Article 3 des présentes), en contrepartie du prix indiqué à l’Article 14.1.3 ci-après. 10.2 Maintenance WEVER s’engage à fournir ou à faire fournir au Client, qui l’accepte, dans le cadre d’une obligation de moyens une Maintenance de la Solution pendant toute la durée du Contrat, en contrepartie du prix indiqué à l’Article 14.1.3 ci-après. WEVER s’engage à rétablir les fonctionnalités de la Solution dans les plus brefs délais. ARTICLE 11. PRESTATIONS COMPLEMENTAIRES COMPLEMENTAIRES – DEVELOPPEMENTS Au cours de l'exécution du présent Contrat et sur devis spécifique, la réalisation de Prestations Complémentaires pourra être convenue entre les Parties. Ces Prestations Complémentaires pourront entraîner, soit : - Si les besoins requièrent des prestations telles qu’elles ne sont pas susceptibles d’occasionner la réalisation de Développements Complémentaires, l’application d’un tarif forfaitaire indiqué dans un devis estimatif réalisé par WEVER. Si le principe de l’estimation est accepté par le Client, WEVER procédera à une étude de faisabilité puis transmettra au Client un devis définitif et le cas échéant un planning de réalisation. Dans tous les cas, les prestations feront ensuite l’objet d’une facturation spécifique adressée au Client, payable dans les conditions et modalités indiquées aux présentes CGV et au devis ; - Si les besoins sont susceptibles d’entraîner la réalisation de Développements Complémentaires (développements logiciels, nouveau Module et/ou fonctionnalités supplémentaires, travail infographique, etc.) WEVER appliquera un tarif forfaitaire dans le cadre d’un devis estimatif. Si le principe de l’estimation est accepté par le Client, WEVER procédera à une étude de faisabilité puis transmettra au Client un devis définitif. Dans tous les cas, un planning de réalisation et de facturation des Développements Complémentaires commandés sera réalisé. Le résultat de ces Développements Complémentaires sera alors intégré au périmètre de la Licence souscrite par le Client, conformément à l’Article 6 des présentes, après qu’il ait intégralement versé le prix de sa réalisation à WEVER, dans les conditions et modalités indiquées aux présentes et au devis. ARTICLE 12. PLANNING WEVER s’engage à respecter le planning prévisionnel tel qu’il aura été défini entre les Parties, le cas échéant dans le Devis, et aux présentes CGV. Toutefois, en cas de non-respect par WEVER de ce planning, la responsabilité de cette dernière ne pourra être retenue en cas de manquement du Client à ses propres obligations contractuelles découlant de l’exécution du présent Contrat, et notamment si : - Le Client ne paie pas tout ou partie des sommes visées au Devis et/ou dans tous devis ultérieurs émis par WEVER à l’occasion de la réalisation d’une Prestation Complémentaire, et dues par le Client à WEVER ; - Le Client ne fournit pas en temps utile à WEVER l’ensemble des informations nécessaires à la mise en service de la Solution ou à la réalisation d’une Prestation Complémentaire, sous réserve que le Client soit en possession de ces informations, et grâce auxquelles WEVER peut délivrer les Services au Client ou exécuter la Prestation Complémentaire commandée ; Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 11 sur 20 - Le Client fournit en temps utiles lesdites informations, mais ces dernières s’avèrent inexploitables par WEVER, qu’elles soient incomplètes et/ou erronées et/ou illicites. ARTICLE 13. OBLIGATIONS GENERALES DES PARTIES En application de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, les Parties déclarent et reconnaissent que la phase précontractuelle, au cours de laquelle ont eu lieu les échanges et négociations entre elles, a été conduite de bonne foi et chacune des Parties reconnaît avoir bénéficié, durant cette phase, de toutes les informations nécessaires et utiles pour lui permettre de s'engager en toute connaissance de cause. Chacune des Parties déclare avoir communiqué toute information susceptible de déterminer le consentement de l'autre et qu'elle ne pouvait légitimement ignorer. Chacune des Parties déclare avoir reçu communication de tous les éléments demandés, de toutes les informations sollicitées auprès de l'autre Partie et avoir pris connaissance et examiné toute pièce utile. Chacune des Parties s’engage à former et exécuter le présent Contrat de bonne foi. Outre ce qui est stipulé par ailleurs, le Client s’engage, également de bonne foi : (i) A se conformer aux stipulations de la Licence souscrite, (ii) A collaborer avec WEVER, (iii) A désigner, pour ce faire, au sein de son personnel, outre l'interlocuteur privilégié, des personnes qualifiées qui pourront être également les interlocuteurs de WEVER, (iv) A fournir à WEVER, en temps utiles, les éléments d'information nécessaires à l’accomplissement de ses prestations, y compris les sources, cahiers des charges et tous documents techniques utiles, (v) A appliquer strictement les instructions données par WEVER et à respecter toutes les stipulations du présent Contrat, (vi) A respecter l’ordre public et les bonnes mœurs ; (vii) A laisser, le cas échéant, pénétrer dans ses locaux les personnes dûment mandatées par WEVER, afin d'effectuer les prestations contractuelles, (viii) A payer le prix des Services fournis par WEVER et payer le prix de toutes Prestations Complémentaire qu'il pourrait requérir en cours d’exécution du présent Contrat, ARTICLE 14. CONDITIONS FINANCIERES 14.1 Prix 14.1.1. Mise en service (ix) A mettre en œuvre, en vertu d’une obligation de moyens, les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger les Données personnelles communiquées au Client ou directement communiquées par les personnes physiques via la Solution, de manière permanente et documentée, contre la destruction accidentelle ou illégale, la perte accidentelle, l’altération, la diffusion ou l’accès non autorisé, y compris dans le cadre de la transmission de Données sur un réseau, tout comme contre toute forme de traitement illicite ou non compris dans les traitements confiés au sens du présent Contrat. Le prix des prestations nécessaires à la Mise en Service effective de la Solution par WEVER et dû par le Client à cette dernière sera détaillé au Devis, en fonction de ce qu’aura effectivement souscrit le Client au Devis et sera payable selon les termes et modalités convenues ci-après. 14.1.2. Services Le prix des Services que WEVER s’engage à fournir au Client dans le cadre de sa souscription sera stipulé au Devis en fonction de ce qu’aura effectivement souscrit le Client et sera payable selon les termes et modalités convenues ci-après. 14.1.3. Assistance/Maintenance Le prix des prestations d’Assistance et de Maintenance détaillées à l’Article 10 ci-avant sera indiqué au Devis, en fonction de ce qu’aura effectivement souscrit le Client, et sera payable selon les termes et modalités convenues ci-après. 14.1.4. Prestations complémentaires Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 12 sur 20 Conformément aux stipulations de l’Article 11 des présentes, le prix des Prestations Complémentaires sera défini au cas par cas dans le cadre d’un devis spécifique, soumis par WEVER au Client pour validation. 14.2. Conditions et modalités de paiement 14.2.2. Mise en Service et Services Sauf stipulations contraires mentionnées au Devis, les sommes indiquées aux Articles 14.1.1 et 14.1.2 ci-dessus et dues au titre de la souscription du Client aux Services, ainsi que toutes sommes y afférentes, seront facturées et payables dès la réception de la facture par le Client. Le travail de mise en service ne commencera que lorsque les sommes indiquées dans la facture seront reçues par WEVER. Les prix des Services successifs auxquels souscrit le Client tout au long du Contrat par la suite sont des prix annuels, payables chaque année, et dont le montant est fonction de ce qu’aura effectivement souscrit le Client au Devis. Les factures ainsi émises par WEVER sont payables par le Client, nettes et sans escompte, selon le moyen de paiement indiqué au Devis. 14.2.3. Assistance/Maintenance Les sommes indiquées à l’Article 14.1.3 ci-dessus et dues par le Client au titre de l’Assistance et de la Maintenance de la Plateforme, ainsi que toutes sommes y afférentes, seront facturées au Client selon les conditions et modalités stipulées au Devis. Les factures ainsi émises par WEVER sont payables par le Client, à 30 jours à compter de la réception de la facture, selon le moyen de paiement indiqué au Devis. 14.2.4. Prestations Complémentaires Les sommes définies au 14.1.4 ci-dessus et dues par le Client au titre de la réalisation de Prestations Complémentaires par WEVER, et toutes sommes y afférentes, seront facturées par cette dernière au Client suite à l’acceptation par le Client du devis spécifique correspondant. Les factures ainsi émises par WEVER seront payables par le Client, à 30 jours à compter de la réception de la facture, dans les conditions et modalités définies au cas par cas dans chaque devis spécifique. 14.3. Retard de paiement Conformément aux dispositions du Code de commerce, tout retard de paiement fera courir, sans préavis et de plein droit, une indemnité forfaitaire de recouvrement telle que déterminée par décret et des intérêts de retard dont le taux correspondra au taux appliqué par la Banque Centrale Européenne lors de sa dernière opération de refinancement, majoré de DIX (10) points. Aucun frais supplémentaire, supérieur aux coûts supportés par WEVER pour l'utilisation d'un moyen de paiement ne pourra être facturé au Client. Nonobstant les intérêts de retard calculés selon les conditions précitées, tout défaut ou retard de paiement de l’une quelconque des factures dans les trente (30) jours de leur exigibilité, entraîne pour le Client, après mise en demeure par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception restée sans effet pendant 15 jours à compter de sa réception, la suspension de toute concession de Licence et de Maintenance et de l’accès aux Services délivrés par la Plateforme. Le rétablissement du Client dans la jouissance de la Plateforme n’interviendra qu’à compter du règlement par le Client de la totalité des sommes exigibles. Par ailleurs, en conséquence d’un retard de paiement non régularisés selon les conditions précitées, WEVER disposera de la faculté de résilier le présent Contrat aux torts exclusifs du Client ou d’exercer toute autre voie de droit visant à obtenir l’exécution du Contrat ou réparation du préjudice subi, conformément à la législation en vigueur. ARTICLE 15. RESPONSABILITE Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 13 sur 20 15.1 Limites La responsabilité de WEVER à l’égard du Client ne pourra être recherchée qu’en cas de manquement contractuel commis dans ou à l’occasion de l’exécution des prestations mises à sa charge au titre du Contrat. WEVER ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, des pertes financières ou des pertes d’exploitation (ci-après les « Limites ») subis par le Client ou par ses clients de ce fait. En conséquence, le Client renonce aux recours à l’encontre de WEVER et contre ses assureurs au-delà de ces Limites, tant en nature que sur les montants, et s’engage à faire renoncer aux recours ses propres assureurs au-delà des mêmes Limites. Si toutefois la responsabilité de WEVER était retenue devant les tribunaux, le Client ne pourrait prétendre à d'autres indemnités et dommages et intérêts ou règlement quelconque, toutes causes confondues, que la somme correspondant à dix pourcent (10%) du montant total payé par le Client pour chaque terme contractuel. A moins qu’il n’en soit autrement stipulé aux présentes, le Client ne pourra formuler une réclamation à l’encontre de WEVER après une période de DEUX (2) mois suivant la découverte de l'événement (ou des événements) ayant provoqué l'éventuelle responsabilité. En toutes hypothèses, la responsabilité de WEVER ne pourra être retenue et le Client est seul responsable vis-à-vis des tiers, des Données qu’il collecte via la Solution dans le cadre de l’utilisation des Services. De manière générale, le Client reconnaît que la responsabilité de WEVER ne pourra en aucun cas être engagée en cas de refus de sa part de délivrer les Services pour des raisons d’éthique, notamment en raison de manquements du Client à l’ordre public, aux bonnes mœurs, aux droits des tiers ainsi qu’à la législation en vigueur. Dans ce cas, WEVER s’engage à rembourser au Client les sommes qu’il aura déjà versées et correspondant aux Services et/ou à la Prestation Complémentaire refusées. A ce titre, sont notamment exclus de toute responsabilité de WEVER : - La communication d'informations erronées de la part d'un Utilisateur sur toute donnée utile pour le Service, - Le comportement dangereux, illégal ou frauduleux d'un Utilisateur, WEVER n'est tenu à aucune obligation d'amélioration en ce qui concerne le fonctionnement de la Solution. WEVER se réserve le droit de suspendre temporairement l'accès à ses Services pour des raisons techniques ou de maintenance, sans que ces opérations ne donnent lieu à une quelconque compensation, sous réserve que cette suspension soit très limitée et exceptionnelle. ARTICLE 16. CONFIDENTIALITE – NON DIVULGATION Sont considérées comme confidentielles toutes informations, données, documents de toute nature communiqués par l'une des Parties à l'autre pour les besoins du Contrat, par oral, écrit ou par voie électronique et incluant, sans restriction, tout concept, stratégie industrielle, plan marketing, compte-rendu de réunion, mémorandum, analyse, maquette, dessin, prototype, échantillon, modèle, amélioration, perfectionnement, développement, méthodologie, marque de fabrique, logiciel, progiciel, savoir-faire, que ces informations soient ou non protégeables au titre de la propriété intellectuelle et industrielle. Les informations n’étant pas spécifiquement désignées comme étant confidentielles sont traitées comme telles lorsqu’on peut raisonnablement estimer qu’elles fournissent à un Tiers un avantage financier ou concurrentiel ou lorsque leur révélation peut constituer un préjudice financier pour l’une ou l’autre des Parties présentes. Aucune des Parties n’est responsable des actes illégaux de Tiers ou tous autres actes indépendants de sa volonté pouvant entraîner des violations de l’obligation de confidentialité. Cependant, l'obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations : Paraphe WEVER : Paraphe Client : (i) qui étaient connues de l’une des Parties, sans obligation de secret, avant leur transmission par l’autre Partie ; WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 14 sur 20 (ii) qui sont obtenues de Tiers par l’une des Parties, de manière légitime ; (iii) qui sont développées indépendamment par l’une des Parties ; (iv) qui sont ou deviennent publiquement disponibles, sans qu’il y ait violation des engagements pris par chacune des Parties au titre du Contrat. (v) sont révélées de manière raisonnable aux employés, fournisseurs ou autres, pour la réalisation de ce Contrat ; (vi) sont révélées de manière raisonnable à des conseillers professionnels ; (vii) doivent être révélées par la loi ou une autorité compétente. Les Parties feront signer aux sociétés prestataires extérieures éventuellement affectées à la réalisation de leurs obligations, un engagement de confidentialité garantissant l’application du présent Article 16. Chacune des Parties pourra demander à l'autre communication d'une copie de ces engagements. Les Parties s’engagent à obtenir des accords de confidentialité, concernant les informations confidentielles définies précédemment, de la part des membres du personnel qui auraient connaissance ou qui pourraient en avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ou par tout autre moyen. Les stipulations du présent Article resteront en vigueur pendant les CINQ (5) années qui suivront la communication des informations confidentielles ou la résiliation anticipée du Contrat. ARTICLE 17. PROPRIETE INTELLECTUELLE Le Client garantit que tout document communiqué à WEVER, par lui, ses auxiliaires et/ou ses représentants est libre de tout droit d’auteur, appartenant à un tiers, qui interdirait l’exécution des prestations promises par WEVER. Le Client s’engage irrévocablement à payer, en sa qualité de garant, tous dommages et intérêts qui seraient réclamés à WEVER, au titre de la violation des droits d’auteur d’un tiers, du fait de l’exécution des services ou prestations acceptées par le Client. Le Client garantit que tout document et son support sont sa propriété exclusive ou qu’il en a le droit d’usage non restrictif. Le Client garantit ainsi WEVER de toute éviction qu’elle souffre dans la totalité ou dans une partie du document ou support, en raison du droit de propriété appartenant à un tiers lors de l’acceptation du contrat ainsi que pendant l’exécution de ce dernier. Le Client autorise expressément WEVER à notamment retravailler, retoucher et modifier tous les documents fournis par le Client, ainsi qu’à faire des reproductions pour les besoins de l’exécution de la commande. Toute création de WEVER, au sens du Code de la Propriété Intellectuelle, est la propriété exclusive de WEVER qui est titulaire de tous les droits d’auteur et relatifs. WEVER possède et ne cède nullement la propriété matérielle et intellectuelle (droits patrimoniaux) des œuvres de l’esprit que WEVER sera amené à réaliser pour le Client dans le cadre de l’exécution de son contrat. La notion d’œuvre de l’esprit doit être comprise au sens du Code de la Propriété Intellectuelle, et notamment selon la liste non limitative établie à l’article L.112-2 de ce Code. Sont également compris en complément de la liste de l’article L.112-2 de ce code et de manière non limitative, notamment les contributions écrites ou orales, cours, chartes graphiques, arborescences, tous les codes sources des logiciels, applications multimédia ou autre, les graphismes, travaux infographiques, réalisations de pages WEB, textes, sons, photographies, images fixes et animées, vidéogrammes, images de synthèse, logos, dessins, etc. ainsi que sur ceux préparatoires à leur constitution tels notamment les cahiers des charges, études et analyses, etc. C’est pourquoi, WEVER a le droit de signer chaque exemplaire de son œuvre (dont voici une liste non exhaustive de possibilités : wever.fr, wever.app, wever), signature qui pourra figurer sur chaque partie de l’œuvre de WEVER qui pourrait être employée, visualisée ou copiée séparément. A défaut de convention écrite contraire, liée à une cession des droits d’auteur plus étendue, le Client n’acquiert que le droit d’utiliser les créations de WEVER conformément à la finalité de la plateforme WEVER. Est ainsi exclu tout droit gratuit de reproduction ultérieure, ainsi que de modification partielle ou totale de l’œuvre. Par reproduction ultérieure sont notamment comprises les photocopies et les copies numériques qu’elles qu’en soient la forme et le support. Toute reproduction ou exploitation, totale Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 15 sur 20 ou partielle, des contenus créés par WEVER, sans l'autorisation expresse, écrite et préalable de WEVER, est strictement interdite et est susceptible de constituer un délit de contrefaçon. Tout transfert des droits d’auteur, entier ou partiel, tel que défini plus haut ou selon une convention écrite spéciale, ne sera opéré au bénéfice du Client qu’à réception du paiement intégral de la facture finale liée à la création des œuvres faisant l’objet de la cession. Le Client s’engage à indiquer à WEVER, dès leur constatation, toute violation des droits d’auteur précités. Sauf accord de confidentialité signé entre WEVER et le Client ou mention contraire explicite du Client, notifiée à WEVER par courrier avec accusé de réception, WEVER se réserve le droit : - de mentionner ses prestations pour la société cliente avec son logo comme une de ses références dans ses démarches de prospection commerciale, de communication externe et de toute publicité ; - d’utiliser, à travers ses représentants légaux et commerciaux, et à des fins purement démonstratives, les prestations réalisées. Cette autorisation s’étend plus particulièrement aux éléments constitutifs de la réalisation et comprenant sans restriction la présentation publique des contenus textuels et des contenus iconographiques. 17.1 Propriété des éléments préexistants Tous les outils, méthodes, œuvres, logiciels, algorithmes, savoir-faire, inventions brevetables, brevets, ou autre éléments susceptibles d'appropriation intellectuelle, propriété de l'une ou l'autre Partie antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la présente convention ou qui sont développés ou acquis indépendamment de l’exécution de celle-ci, et qui sont utilisés, même partiellement, dans le cadre des prestations, objet des présentes, restent la propriété exclusive de la Partie qui en est détentrice, l'autre Partie devant souscrire les accords ou licences adéquats pour bénéficier de leur utilisation légitime. A ce titre, sont notamment de la propriété exclusive de WEVER tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle associés à la Solution, à savoir notamment l’ensemble des droits de propriété intellectuelle portant sur les logiciels et développements composant la Solution, qu’ils soient ou non concédés au titre des présentes. Le Client reconnait et accepte que, sauf disposition contraire exprimée par ailleurs aux présentes CGV, il n’acquiert aucun droit sur les actifs immatériels appartenant à WEVER. 17.2 Propriété des Développements Complémentaires Les Développements Complémentaires demeureront la pleine et entière propriété de WEVER. Ces Développements Complémentaires seront, automatiquement intégrés au périmètre de la Licence concédée par WEVER au Client dans le cadre des présentes, conformément aux stipulations de l’Article 6, après le complet paiement par le Client des Prestations y afférents. 17.3 Garantie de jouissance paisible WEVER garantit le Client contre toute action en contrefaçon ou toute action tendant à interdire l'utilisation de la Solution. Ainsi, WEVER prendra à sa charge tous dommages-intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d'une contrefaçon de droit d'auteur ou de brevet imputable à ladite Solution. Les dispositions ci-dessus sont soumises aux conditions cumulatives suivantes : - que le Client ait notifié à bref délai, l'action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action, et, - que WEVER ait été en mesure d'assurer librement la défense de ses propres intérêts et ceux du Client et que, pour ce faire, le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant, en temps utile, tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 16 sur 20 Dans le cas où l'interdiction d'utilisation de tout ou partie des éléments serait prononcée en conséquence d'une action en contrefaçon, ou résulterait d'une transaction signée avec le demandeur à l'action en contrefaçon, WEVER s'efforcera, à son choix et à ses frais : - soit d'obtenir le droit pour le Client de poursuivre l'utilisation des éléments visés ; - soit de remplacer les éléments de façon à éviter ladite contrefaçon. ARTICLE 18. NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL Le Client s'interdit de solliciter en vue d'une embauche, ou d'embaucher directement ou indirectement, tout membre du personnel de WEVER sans en aviser au préalable WEVER et ce quand bien même la sollicitation initiale est formulée par le membre du personnel de WEVER. Le Client se porte fort de l'application de cette interdiction aux autres sociétés du groupe auquel il appartient. Pour les besoins des présentes, le groupe est défini comme (i) toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Client ou (ii) toutes sociétés contrôlant directement ou indirectement le Client ou (iii) toutes sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société contrôlant le Client. Le contrôle étant défini par référence à l’article L.233-3 du Code de Commerce. En cas d'infraction aux dispositions de la présente clause, le Client sera tenu de payer à WEVER, à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire égale à UN (1) an de rémunération brute des employés embauchés en violation de cette clause. Cette clause continuera de s’appliquer pendant une période de DOUZE (12) mois à compter de la survenance, pour quelque raison que ce soit, du terme du Contrat. ARTICLE 19. RESILIATION 19.1 Prise d’effet de la résiliation En cas de manquement d'une des Parties à une de ses obligations substantielles, l'autre Partie pourra, trente (30) jours francs à compter de la date de réception, ou à défaut, de la date de première présentation d'une lettre de mise en demeure recommandée avec demande d'avis de réception restée infructueuse, prononcer la résiliation de plein droit du Contrat, sans préavis ni formalité judiciaire ou autre et sans préjudice de tous autres droits ou actions, notamment en vue de solliciter tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre. 19.2 Conséquences de la résiliation En cas de résiliation, quelle qu’en soit la cause, tous les droits d’utilisation concédés au titre des présentes cesseront immédiatement et le Client verra son Compte Client fermé. Toute obligation de versement qui serait née d’une prestation réalisée ou en cours antérieurement à la résiliation devra être acquittée par le Client dans les plus brefs délais suivant ladite résiliation. Le cas échéant, en vue de faciliter les comptes entre les Parties, un rapport sur l’état des prestations effectuées sera établi par WEVER et une copie sera remise au Client. ARTICLE 20. INDEPENDANCE RECIPROQUE Chacune des Parties est une personne morale indépendante juridiquement et financièrement, agissant en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Le présent Contrat ne constitue ni une association, ni un contrat de société, ni un contrat de travail, ni un mandat donné par l’une des Parties à l’autre. Aucune des Parties ne pourra se réclamer des dispositions du présent Contrat pour revendiquer, en aucune manière, la qualité d'agent, de représentant ou de préposé de l'autre Partie, ni engager l'autre Partie à l'égard des tiers au-delà des prestations explicitement prévues par les dispositions du présent Contrat. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 17 sur 20 Par ailleurs, il n'est formé, aux termes du présent Contrat, aucune structure juridique particulière entre les Parties, chacune d'entre elle conservant son entière autonomie, ses responsabilités et sa Clientèle propre. Chaque Partie conservera donc le contrôle exclusif de ses salariés, préposés et agents, sans que l'autre Partie ne puisse en aucune façon influer sur les relations et conditions de travail des salariés de l'autre Partie, ni sur la politique salariale, la politique d'embauche, excepté les exigences imposées à l’Article 19 des présentes, ou sur le pouvoir disciplinaire de cette autre Partie, cette énumération n'étant pas limitative. ARTICLE 21. CONVENTION DE PREUVE - NOTIFICATIONS Sauf dans les cas où une stipulation des présentes en dispose autrement, il résulte d’un accord exprès entre les Parties que les échanges entre elles pourront intervenir par tous moyens, notamment par messagerie électronique aux adresses e-mail mentionnées dans leurs correspondances ou sur le Site pour WEVER, ou dans tout autre document. Le Client reconnaît que les enregistrements et sauvegardes (en ce compris toute donnée de connexion) réalisés sur le Site (ci-après les « Documents Electroniques ») auront pleine valeur probante entre lui-même et WEVER. Ainsi, les Documents Electroniques (y compris leur date et heure) feront foi entre les parties dans l’hypothèse d’une réclamation ou d’un litige. Le Client reconnaît par conséquent, dans ses relations contractuelles avec WEVER, que la validité et la force probante des courriers électroniques et des relevés de connexion et de modifications de données et de compte, ainsi que leurs reproductions sur microfiches, disques optiques ou magnétiques, conservées par WEVER, sont opposables au Client en tant qu’éléments de preuve, dans les limites que la Loi ou les règlements autorisent. ARTICLE 22. COLLABORATION - COOPERATION Les Parties s’engagent, en application des articles 1104 et 1194 du Code civil, à mettre en œuvre des moyens raisonnables afin que l’exécution du Contrat se déroule dans de bonnes conditions et que les liens contractuels s’adaptent à l’évolution de la demande du Client. La collaboration nécessite des contacts fréquents, soit par tous moyens de télécommunication pour les échanges d'informations, soit par réunions auxquelles les deux Parties devront participer, compte tenu de leurs disponibilités réciproques et ce dans les conditions prévues dans le présent Contrat. ARTICLE 23. FORCE MAJEURE Pour pouvoir bénéficier des stipulations du présent Article, la Partie souhaitant invoquer un cas de Force Majeure devra, sous peine de forclusion, le notifier à l'autre Partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dès qu'elle aura connaissance de la survenance d'un tel événement et au plus tard, dans un délai de HUIT (8) jours calendaires à compter de l'apparition dudit événement, en justifiant le caractère extérieur, imprévisible et irrésistible de l'événement la mettant selon elle dans l'impossibilité d'entreprendre ou de poursuivre l'exécution de ses obligations et en démontrant l'impact dudit événement sur l’inexécution de ses obligations. Pendant sa durée, l'événement de force majeure suspend pour la Partie s'en prévalant, l'exécution des obligations. Dans tous les cas, la Partie affectée par l'événement de force majeure devra faire tout ce qui est en son pouvoir afin d'éviter, éliminer ou réduire les causes du retard et reprendre l'exécution de ses obligations dès que l'événement invoqué aura disparu. Si le cas de force majeure venait à excéder TRENTE (30) jours à compter de la notification visée plus haut, la Partie affectée aura la faculté de résilier de plein droit et sans indemnité le Contrat sans autre formalité que l'envoi à l‘autre Partie d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 18 sur 20 ARTICLE 24. IMPREVISION Les présentes Conditions Générales de Vente excluent expressément le régime légal de l'imprévision prévu à l'article 1195 du Code civil pour toutes les opérations de Services de WEVER au Client. WEVER et le Client renoncent donc chacun à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil et du régime de l'imprévision qui y est prévu, s'engageant à assumer ses obligations même si l'équilibre contractuel se trouve bouleversé par des circonstances qui étaient imprévisibles lors de la conclusion de la vente, quand bien même leur exécution s'avèrerait excessivement onéreuse et à en supporter toutes les conséquences économiques et financières. ARTICLE 25. CESSION - TRANSMISSIBILITE Le Client s'interdit de céder à un Tiers à quelque titre, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, le Contrat ou l'un quelconque des droits et/ou obligations de celui-ci, sans avoir préalablement informé WEVER par écrit et recueilli son consentement exprès. ARTICLE 26. CLAUSES GENERALES 26.1 Tolérance Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d'une des Parties, dans l'application de tout ou partie des engagements prévus au présent Contrat, quelles que puissent en être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du présent Contrat, ni générer un droit quelconque. 26.2 Intégralité Les présentes dispositions, en cela inclues les dispositions des Bons de Commande, constituent l’intégralité du Contrat des Parties et remplacent en tous points les accords, lettres d’intention, courriers et propositions antérieures entre elles, quelle qu’en soit la forme ou l’appellation et portant sur le même objet, à l’exception de ceux listés aux présentes. 26.3 Divisibilité Si l’une quelconque des dispositions du Contrat est annulée en tout ou partie, la validité des dispositions restantes du Contrat n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront, si possible, remplacer cette disposition annulée par une disposition valable correspondant à l’esprit et à l’objet du Contrat. 26.4 Porte-fort Le Client s’engage à faire respecter les présentes CGV par ses employé(s), collaborateur(s), associé(s), filiale(s) ou société(s) mère(s), ainsi que par les utilisateurs Tiers aux présentes bénéficiaires de l’utilisation de la Solution en vertu de la concession de licence du Client. ARTICLE 27. DROIT APPLICABLE – REGLEMENT DES LITIGES 27.1 Droit applicable Le présent Contrat est soumis au droit français, à l'exclusion de toute autre législation. En cas de rédaction du présent Contrat en plusieurs langues, seule la version française fera foi. 27.2 Règlement des litiges En vue de trouver ensemble une solution à tout litige qui surviendrait dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent de se réunir dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notifiée par l'une des deux Parties, ou d’un courriel signé numériquement. Si au terme d'un nouveau délai de QUINZE (15) jours, les Parties ne parvenaient pas à se mettre d'accord sur un compromis ou une solution, le litige serait alors soumis à un médiateur, dans les conditions suivantes. Paraphe WEVER : Paraphe Client : WEVER, société par actions simplifiée au capital de 17.779,60 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 812 989 002, ayant son siège social au 37-41 boulevard Dubouchage, C/O Nice City Centre, 06000 Nice Page 19 sur 20 Pour tous différends ou divergences d'interprétation relatifs à l'exécution ou à la cessation du présent Contrat, les Parties conviennent de désigner d'un commun accord un médiateur. En cas d’incapacité à désigner un médiateur ou en cas d'échec de la médiation passé un délai d’UN (1) mois, les Parties reprendront leur entière liberté et le différent sera soumis aux juridictions de droit commun. En ce cas, le litige serait porté à la connaissance du tribunal de commerce de Nice, lequel devra impérativement constater la production dudit procès-verbal régulièrement signé aux fins de juger du litige. ARTICLE 28. ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes ainsi que de leurs suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs sièges sociaux figurant au Devis. Toute modification du siège social ou de l'adresse de l'une des Parties ne sera opposable à l'autre Partie que HUIT (8) jours après lui avoir été dûment notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel signé numériquement.